Anuncio del proyecto común de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada

S.A. DAMM – Sociedad Absorbente

FONT SALEM, S.L.U. - Sociedad Absorbida

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 7 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, “RDLME”), S.A. DAMM, empresa domiciliada en Barcelona, C/ Rosselló 515 y con número de identificación fiscal A08000820, por la presente,

COMUNICA:

1. Que en el marco de reestructuración de las unidades de negocio de su grupo de empresas S.A. DAMM (la “Sociedad Absorbente”) tiene previsto realizar la fusión por absorción de su filial íntegra y directamente participada, FONT SALEM, S.L.U. (la “Sociedad Absorbida”), empresa con domicilio social en Barcelona, C/ Rosselló 515 y con número de identificación fiscal B46984290.
2. Que el Proyecto Común de Fusión fue firmado por los miembros del órgano de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida en fecha 15 de noviembre de 2023, utilizando como balances de fusión los balances cerrados de ambas Sociedades de fecha 31 de octubre de 2023.
3. Que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 55 del RDLME en concordancia con el artículo 53.1.4º de la misma norma, está previsto que la fusión por absorción de FONT SALEM, S.L.U. por S.A. DAMM, se lleve a cabo sin necesidad de aprobación de la fusión por el socio único – ejercitando las competencias de la Junta General de Socios - de la Sociedad Absorbida y, en caso de cumplirse los requisitos previstos en el referido artículo 55 RDLME, sin necesidad de aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, al ser la sociedad S.A. DAMM la titular directa de la totalidad del capital social de la mercantil FONT SALEM, S.L.U.
4. Que, de finalizar el proceso de fusión con éxito, está previsto que la fusión se formalice en escritura pública, mediante acuerdo de los órganos de administración de ambas sociedades participantes, en fecha 2 de enero de 2024, teniendo efectos contables la fusión, según la norma de registro y valoración 21ª, punto 2.2.2 del Plan General Contable, a partir del 1 de enero de 2024.
5. Que, en virtud de lo expuesto, la matriz y empresa Absorbente, S.A. DAMM,

ANUNCIA:

A. Anuncio para los accionistas y acreedores de las sociedades Absorbente y Absorbida de acuerdo con lo previsto en el artículo 55 del RDLME:

Este anuncio, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDLME va dirigido a los accionistas de S.A. DAMM y a los acreedores de S.A. DAMM y/o de FONT SALEM, S.L.U., todos los cuáles y en el marco de la fusión que se prevé realizar de conformidad con lo anteriormente indicado, tendrán derecho a personarse en el domicilio social de ambas sociedades, situado en C/ Rosselló 515, Barcelona, a fin de examinar la documentación original relativa al:

1. el Proyecto Común de Fusión;
2. las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades;
3. los informes de auditoría emitidos respecto de dichas cuentas anuales de las sociedades participantes;
4. los balances de fusión de ambas sociedades, cerrados a fecha 31 de octubre de 2023; y
5. la declaración sobre la situación financiera de las sociedades participantes en la fusión (ex. artículo 15 RDLME).

Asimismo, la referida documentación se halla, a partir de la fecha de hoy, publicada en las páginas webs corporativas de ambas sociedades participantes: la de la Sociedad Absorbente, https://www.damm.es/ y la de la Sociedad Absorbida, https://www.fontsalem.com.

B. Anuncio para los accionistas la Sociedad Absorbente, que representen al menos un 1% del capital social, de acuerdo con lo previsto en el artículo 55 del RDLME:

De acuerdo con lo previsto en el artículo 55 RDLME, se comunica a los accionistas de S.A. DAMM que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, que ostentan el derecho de exigir la celebración de una Junta General Extraordinaria de S.A. DAMM a fin de que se apruebe la presente operación de fusión por absorción de sociedad íntegra y directamente participada FONT SALEM, S.L.U. Dicho derecho deberá de ejercitarse en el plazo de máximo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio, la cual coincide asimismo con la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión y el resto de documentación reseñada anteriormente, en las referidas páginas webs corporativas de ambas sociedades.

C. Anuncio para los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 del RDLME:

Se informa, en virtud del artículo 7 del RDLME, a los accionistas de la Sociedad Absorbente, acreedores de S.A. DAMM y/o de FONT SALEM, S.L.U. y representantes de los trabajadores de ambas Sociedades, Absorbente y Absorbida, del derecho que ostentan a presentar observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión, no más tarde de (i) el día 20 de diciembre de 2023 (incluido) – esto es, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha prevista para la adopción del acuerdo de fusión por los órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida – o (ii) cinco días laborables antes de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso, se celebre, si así lo solicitan accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de S.A. DAMM.

Asimismo y de acuerdo a lo previsto en el artículo 9.2 RDLME, se informa a los representantes de los trabajadores y trabajadores de las Sociedades Absorbente y Absorbida, de que podrán acceder al Informe de los Órganos de Administración de las consecuencias de la fusión sobre el empleo, publicado en las páginas web corporativas de las Sociedades Absorbente y Absorbida referidas con antelación.

Se reproduce a continuación el Proyecto Común de Fusión suscrito por los órganos de administración de las sociedades intervinientes:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

S.A. DAMM – Sociedad Absorbente

FONT SALEM, S.L.U. - Sociedad Absorbida

Con fecha 15 de noviembre de 2023, y al amparo de lo dispuesto en el Libro I del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea(en adelante, “RDLME”), concretamente de lo previsto en el Título I y en el capítulo II del Título II, los órganos de administración de SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM (“Sociedad Absorbente” o “DAMM”) y de FONT SALEM, S.L.U. (“Sociedad Absorbida” o “FONT SALEM”), han aprobado por unanimidad el siguiente Proyecto Común de Fusión.

INTRODUCCIÓN

I. El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades citadas en cumplimiento de lo previsto en los artículos 4 y 39 del RDLME.

II. En virtud de la fusión proyectada, DAMM absorberá a FONT SALEM, sociedad esta filial íntegra y directamente participada de la primera que, tras el proceso de fusión, se extinguirá sin liquidación, transmitiendo en bloque por sucesión universal todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente.

III. Puesto que la Sociedad Absorbente es en la actualidad titular de la totalidad de las participaciones de la Sociedad Absorbida, la Sociedad Absorbente no aumentará su capital como consecuencia de la fusión a resultas de lo dispuesto en el artículo 53.1.3º del RDLME.

IV. Los órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión y de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del citado artículo 39.2 del RDLME, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto.

V. Los órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida, en aplicación de lo previsto en los artículos 53 y 55 del RDLME, procederán a aprobar la fusión sin el acuerdo de decisiones del Socio único de la Sociedad Absorbida y de la Junta de la Sociedad Absorbente, al ser esta última titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida y al preverse la publicación del presente Proyecto Común de Fusión junto con el correspondiente anuncio, en los términos del referido artículo 55.1 del RDLME, en la página web corporativa de cada una de las Sociedades participantes en la fusión, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción en escritura pública, esto es, el 2 de enero de 2024, todo ello sin perjuicio de la eventual aprobación de la fusión por la Junta de Accionistas de la Sociedad Absorbente en caso de ejercitarse el derecho concedido a, al menos el 1% de los accionistas de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 55.3 del RDLME.

VI. Asimismo y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME, al ser el presente un supuesto de absorción de entidad íntegramente participada, la operación se realizará sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos previstos genéricamente en la normativa:

1. la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante, a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan;
2. los informes de los administradores y expertos sobre el proyecto de fusión;
3. el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y
4. la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

Dado que la presente Fusión no confiere a los accionistas de la Sociedad Absorbente ni al Socio único de la Sociedad Absorbida el derecho a enajenar sus acciones, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.6º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas y/o socios que dispongan de tal derecho.

MARCO DE OPERACIONES INTRAGRUPO EN EL QUE SE INCARDINA LA FUSIÓN Y JUSTIFICACIÓN DE LA MISMA:

DAMM, la Sociedad Absorbente, es la matriz de un grupo diversificado de sociedades (en adelante, el “Grupo”) compuesto por más de 120 entidades dedicadas fundamentalmente a la elaboración de cerveza, refrescos, agua mineral, leche y batidos, así como determinadas actividades conexas, como la distribución mayorista de alimentos y bebidas y los servicios de transporte y logística, sin perjuicio de su integración en un grupo mercantil de mayor tamaño cuya sociedad dominante es DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.

La configuración actual del Grupo tiene su origen en una serie de operaciones de filialización que fueron objeto de la consulta número V2135-09 de 24 de septiembre, así como posteriores operaciones, incluyendo entre otras las de simplificación de la estructura del subgrupo de distribución mayorista y la supresión de determinadas entidades subholding, siendo también objeto de consulta ante ese centro directivo (número de consulta V1530-20 de 21 de mayo).

En esta estructura y con la excepción que más abajo se indica, relativa al negocio de “marcas blancas” o “MDD” y determinadas ventas de exportación, la entidad DAMM actúa como cliente y comercializador único, adquiriendo los diversos productos a sus filiales propietarias de las fábricas de agua y cerveza y revendiéndolos a sus clientes (fundamentalmente a las grandes superficies y supermercados, que configuran el llamado segmento de “Alimentación” o “Grandes Cuentas” y a los distribuidores, que a su vez venden solamente a bares, hoteles y restaurantes, llamado segmento “HORECA”).

Una característica esencial del Grupo hasta ahora era la estricta separación entre las actividades de producción y comercialización de cerveza en el llamado segmento de Alimentación o Grandes Cuentas, bajo marcas propias o tradicionales y las actividades de producción y comercialización de cervezas y refrescos a ese mismo tipo de clientes (que en muchos casos coinciden), bajo las llamadas “marcas blancas” o “MDD”.

En particular, la actividad de fabricación y comercialización de cerveza y refrescos, bajo las llamadas “marcas blancas” o “MDD” (que engloban tanto las unidades de fábricas como de comercialización) la realiza exclusivamente la sociedad FONT SALEM, en tres centros fabriles (El Puig y Salem en Valencia y Meres en Asturias), la cual vende sus productos directamente a las grandes superficies (tanto en España como en Portugal). FONT SALEM dispone además de diversos almacenes arrendados y cuenta con sus propios medios materiales y humanos, aunque recibe bajo contrato determinados servicios de su matriz. Así mismo FONT SALEM vende sus productos a clientes extranjeros (tanto grandes superficies como distribuidores y otros intermediarios) en numerosos países, a través de una unidad de negocio internacional.

En el caso de las marcas tradicionales, éstas son elaboradas en distintas instalaciones fabriles, en concreto (i) la sociedad COCEDA, S.L. (anteriormente denominada COMPAÑÍA CERVECERA DAMM S.L.) (en adelante, “COCEDA”) que fabrica cervezas bajo todas las marcas “Damm” en el Prat de Llobregat, que se venden posteriormente a DAMM, sociedad que, según lo indicado, actúa como “cliente único” para esa producción y la vende a las grandes superficies en España (segmento “Alimentación”), (ii) la sociedad ESTRELLA DE LEVANTE FÁBRICA DE CERVEZAS S.A. que fabrica cervezas bajo las marcas ESTRELLA DE LEVANTE en Murcia y (iii) la sociedad “CERVEZAS VICTORIA 1928 S.L. que fabrica cervezas bajo la marca “Victoria” en Málaga.

Por tanto, la actividad de fabricación bajo las llamadas “marcas blancas” o “MDD” y la actividad de fabricación bajo las “marcas tradicionales” o “MARCA” tienen una organización completamente separada entre sí y funcionan de forma independiente y autónoma en distintas entidades: disponen de instalaciones empresariales diferenciadas (distintas plantas fabriles), cada una dispone de sus propios empleados (aunque FONT SALEM recibe determinados servicios de su matriz), las dos actividades son gestionadas por diferentes responsables, la contabilidad de la actividad de fabricación de MDD está subsumida en la contabilidad de FONT SALEM, entidad que, como se ha comentado, únicamente realiza operaciones de MDD, etc.

Otro elemento relevante es el relativo a las actividades internacionales, incluyendo las de exportación. En la actualidad, esas actividades se llevan a cabo también de forma independiente entre DAMM y FONT SALEM, de modo que cada una suministra a sus propios clientes, incluso en un mismo país. Tanto en el caso de DAMM como en el de FONT SALEM, existe una unidad de negocio de exportación, pero no son gestionadas por personas jurídicas independientes. En el caso de DAMM, la venta de cerveza se realiza sólo bajo las llamadas “marcas tradicionales” y en sus principales mercados lo hace bajo contratos de distribución con exclusiva geográfica, que pueden englobar una o varias marcas. La venta y facturación la realiza DAMM, salvo en los casos en los que se vende líquido en cubas para su envasado en el extranjero (ej.: UK en la fábrica de Bedford, propiedad de DAMM 1876 LTD.). En el caso de FONT SALEM y según lo indicado, suelen ser marcas propiedad de los clientes o marcas que, aun siendo propiedad de esa sociedad, bien se han desarrollado expresamente para un cliente, bien se han puesto a disposición del cliente para una operativa comercial concreta (esto es, FONT SALEM ni tiene control sobre la utilización de la marca por el cliente ni realiza acción de marketing o promocional alguna una vez entregado el producto al cliente, ni tampoco supervisa su rendimiento en el mercado). A diferencia de DAMM, en el caso de FONT SALEM y con alguna excepción muy puntual (marca “Tagus” en China), no suelen concederse exclusivas geográficas o éstas no abarcan todo un país. Parte de esas marcas son propiedad de FONT SALEM y otras de COCEDA PORTUGAL, S.A. (anteriormente denominada FONT SALEM PORTUGAL S.A.) (en adelante, “COCEDA PORTUGAL”)

Se quiere destacar que, hasta muy recientemente, el negocio internacional de marca se había desarrollado, por parte de DAMM, únicamente a través de la exportación de productos fabricados en España. A finales de 2022, DAMM, a través de su filial DAMM 1876 LTD (anteriormente denominada DAMM BREWERY UK LTD) (“DAMM 1876”), adquirió una fábrica de cerveza en Bedford (Reino Unido) a la sociedad Carlsberg Marstons Brewing Company. El 1 de enero de 2023, DBUK inició la distribución de la cerveza “Estrella Damm” en el Reino Unido, principal mercado de la misma fuera de España. Actualmente, todos los distribuidores de las cervezas Damm en el extranjero son entidades independientes salvo en el caso de Reino Unido y China.

En cuanto a FONT SALEM el desarrollo de su negocio internacional, hasta entonces de relativa poca importancia, se aceleró con la adquisición de una fábrica de cerveza en Santarém (Portugal) en 2009, a través de su filial COCEDA PORTUGAL (anteriormente denominada FONT SALEM PORTUGAL, S.A.), propiedad, a su vez, de la entidad “sub-holding” DAMM INTERNACIONAL SGPS, S.A (anteriormente denominada FONT SALEM INVESTIMENTOS, SGPS).

Esta actividad tiene a su vez dos componentes: (i) la venta de cerveza y refrescos a grandes superficies en Portugal (tanto fabricada en Santarém como en España) y (ii) la exportación, llevada a cabo tanto por FONT SALEM como por COCEDA PORTUGAL, fabricándose los productos para exportación indistintamente en España y Portugal (esto es, hay productos fabricados en Portugal que se venden a FONT SALEM y se exportan desde España y a la inversa).

Por tanto, el negocio internacional se ha venido desarrollando de forma totalmente independiente por estas entidades del Grupo (DAMM y FONT SALEM) hasta el extremo, incluso, de haberse generado en ocasiones conflictos con motivo de la competencia entre unos y otros productos (marca tradicional y MDD) en el mismo país. Respecto a DAMM, ha estado circunscrita hasta 2022 a la pura exportación, sin actividad fabril fuera de España.

Recientemente y en aras de conseguir una mayor penetración en el mercado e incrementar su rentabilidad, el Grupo ha tomado la decisión estratégica de introducir un cambio fundamental en su forma de explotar las dos áreas de marcas tradicionales y MDD y el área internacional (en el marco, a su vez, de un proceso más amplio de reorganización en el que se persigue mejorar la rentabilidad del Grupo y convertirlo en plenamente internacional). En particular, los elementos claves de la reestructuración a realizar son los siguientes:

1. Unificación de los negocios de cerveza y refrescos de marcas tradicionales y MDD a Grandes Cuentas en España, de modo que (i) toda la actividad de producción/fabricación y la logística asociada (tanto de marca tradicional como de MDD) la lleve a cabo COCEDA, S.L. y, en su caso, y según los formatos, COCEDA PORTUGAL, S.L. (en su fábrica de Santarém) y se gestionen de forma conjunta y (ii) esa producción se venda y sea comercializada exclusivamente a los clientes por DAMM, a través de la llamada “Unidad de Negocio Alimentación" que abastecería los clientes que anteriormente lo eran de DAMM (marca tradicional) y FONT SALEM S.L. (MDD). Es decir, se crea dentro de DAMM una única unidad de negocio de comercialización de cervezas y refrescos en el segmento Alimentación/Grandes Cuentas. Quedarán al margen, aunque con la adecuada coordinación de actividades, las ventas realizadas por COCEDA PORTUGAL, S.L. de referencias producidas en su fábrica de Santarém a Grandes Superficies situadas en la zona oeste de España.
2. Se crea una Unidad de Negocio Internacional cuya entidad holding será la entidad portuguesa DAMM INTERNACIONAL SGPS, S.A. que será propietaria del 100% del capital de las siguientes cuatro sociedades:

1. una entidad española denominada DAMM GLOBAL BARCELONA, S.L. la cual concentraría las actividades de comercialización de cerveza y refrescos, tanto de “marca propia” o “tradicional” como de “marca blanca” o “MDD” en el extranjero y sería propietaria de diversas filiales dedicadas a la promoción de la venta de cerveza, actuando como revendedor único.
2. la entidad británica DAMM 1876 LTD que tiene como actividad (i) la explotación de la fábrica de cerveza en Bedford, en la que se envasaría cerveza a granel producida en España y también se produciría cerveza y eventualmente refresco y (ii) la distribución de todas las cervezas bajo marcas DAMM en el Reino Unido, teniendo suscrito un contrato de licencia de fabricación/distribución exclusiva con DAMM (con la excepción reseñada para el segmento “Independent Free Trade”).
3. la entidad portuguesa COCEDA PORTUGAL, dedicada a (i) la explotación de la fábrica de Santarém (Portugal), en la que se fabricarán cerveza y refrescos para su comercialización bajo marcas hoy propiedad de FONT SALEM y (ii) su comercialización tanto en Portugal como en determinados mercados exteriores en los que la exportación vía Portugal comporta ventajas aduaneras o logísticas frente a la exportación desde España (fundamentalmente mercados africanos) o con relaciones comerciales históricas (ej.: países del África portuguesa) y (iii) la venta de cerveza y refrescos con determinados formatos a DAMM para suministrar a clientes españoles ubicados cerca de Portugal (como viene ocurriendo hasta ahora).
4. La entidad china ESTRELLA DAMM TRADING (Shanghai) LTD., que tiene como actividad la distribución de todas las cervezas bajo marcas DAMM en China, teniendo suscrito un contrato de distribución exclusiva con DAMM.

Por tanto, la fusión entre DAMM y FONT SALEM es el punto de partida para, por un lado, unificar la actividad industrial nacional de todo el grupo en COCEDA (con las salvedades indicadas respecto de ESTRELLA DE LEVANTE, S.A. y CERVEZAS VICTORIA 1928, S.L.), y por el otro, crear las nuevas Unidades de negocio de Alimentación e Internacional en el Grupo, dado que a partir de la fecha en la que se formalice la fusión, existirán:

(i) la Unidad de Negocio de Alimentación, conformada principalmente por COCEDA, que gestionará la fabricación y DAMM, que gestionará la venta y distribución, se dedicará a la fabricación, venta y distribución en el territorio nacional tanto las marcas propias del Grupo (ej.: la conocida “Estrella Damm”) como de las marcas MDD, estas últimas hasta ahora fabricadas y distribuidas por FONT SALEM y;

(ii) la Unidad de Negocio Internacional, de la que será matriz holding DAMM INTERNACIONAL SGPS, S.A. y que actuará, principalmente, a través de su filial española DAMM GLOBAL BARCELONA, S.L., que gestionará la actividad de exportación de marcas propias y marcas MDD; actividad que hasta el momento se estaba llevando a cabo desde DAMM (respecto de las marcas propias) y desde FONT SALEM (respecto de las marcas MDD o marcas blancas).

Asimismo, la creación de las anteriores unidades de negocio pasará por, con efecto inmediato tras la ejecución de la presente fusión, realizar dos aportaciones de rama de actividad por parte de DAMM:

a. Una aportación de rama de actividad, la fabril, a la mercantil COCEDA, de modo que DAMM aporte las fábricas anteriormente propiedad de FONT SALEM y así se unifique la actividad industrial a nivel nacional en la referida sociedad; y

b. una aportación de rama de actividad, la de exportaciones, a la mercantil DAMM GLOBAL BARCELONA, S.L., de modo que dicha mercantil asuma un papel esencial en la Unidad de Negocio Internacional.

Una vez ejecutadas las anteriores aportaciones de rama de actividad, se consolidarían las tres ramificaciones de las Unidades de Negocio del Grupo, a saber: (a) Unidad de Negocio de Alimentación; (b) Unidad de Negocio Internacional; y (c) Unidad de Negocio Fabril.

CONTENIDO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

En cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 40 del RDLME, en relación con lo dispuesto en los artículos 4 y 53 de la misma norma, se consignan a continuación las siguientes menciones para dar cumplimiento a lo dispuesto en dichos preceptos.

A. MENCIONES DEL PROYECTO COMÚN DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL EXIGIDAS POR EL ARTÍCULO 4 DEL RDLME:

1. FORMA JURÍDICA, RAZÓN Y DOMICILIO SOCIAL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES Y, EN SU CASO, LOS MISMOS DATOS RESPECTO DE LA SOCIEDAD RESULTANTE:

1.1. Sociedad Absorbente

La sociedad absorbente es S.A. DAMM, sociedad anónima con domicilio social sito en Barcelona, Calle Rosselló núm.515 (CP: 08025), con CIF A-08000820, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21.167, folio 1, hoja número B-17.713.

1.2. Sociedad Absorbida

La sociedad absorbida es FONT SALEM, S.L.U., sociedad limitada unipersonal con domicilio social sito en Barcelona, Calle Rosselló núm. 515 (CP: 08025), con CIF B-46984290, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 4.070, folio 43, hoja V-9.378.

2. MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL PROPUESTA Y CALENDARIO INDICATIVO DE REALIZACIÓN DE LA OPERACIÓN:

La modificación estructural que se propone es la fusión por absorción de FONT SALEM, S.L.U por su matriz, la mercantil S.A. DAMM. La fusión seguirá el procedimiento simplificado, al tratarse de la absorción de una filial íntegra y directamente participada. Asimismo, la fusión no requerirá acuerdo adoptado por la Junta General de la Sociedad Absorbida, al tratarse de la absorción de una entidad íntegramente participada según dispone el artículo 53.1 del RDLME, ni requerirá acuerdo adoptado por la Junta General de la Sociedad Absorbente, al concurrir las particularidades previstas en el artículo 55 del RDLME, sin perjuicio de la facultad que dicho artículo confiere a los accionistas de la Sociedad Absorbente titulares de, al menos, un 1% de su capital social para exigir la convocatoria de dicha Junta.

Está previsto que los órganos de administración de las sociedades participantes en la operación adopten el acuerdo de fusión en fecha 2 de enero de 2024.

En relación con lo anterior, y siendo que el presente Proyecto Común de Fusión se aprueba en fecha 15 de noviembre de 2023 y que de acuerdo con el artículo 55 del RDLME no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de S.A. DAMM, con un mes como mínimo de antelación a la fecha prevista para la adopción del acuerdo de fusión (esto es, como mínimo un mes antes del 2 de enero de 2024), se va a proceder a publicar el presente Proyecto Común de Fusión en las páginas web corporativas de S.A. DAMM (www.damm.es ) y FONT SALEM, S.L.U. (www.fontsalem.es), así como en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Barcelona.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los Accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades participantes de la Fusión a examinar, en el domicilio social de ambas Sociedades, la siguiente documentación:

1. el presente Proyecto Común de Fusión;
2. las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades;
3. los informes de auditoría emitidos respecto de dichas cuentas anuales de las sociedades participantes;
4. los balances de fusión de ambas sociedades, cerrados a fecha 31 de octubre de 2023; y
5. la declaración sobre la situación financiera de las sociedades participantes en la fusión (ex. artículo 15 RDLME).

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente y de conformidad con lo dispuesto en el referido artículo 55 del RDLME, el anuncio que se publique mencionará expresamente el derecho de los Accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la Junta General de S.A. DAMM para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Asimismo y de acuerdo con lo establecido en el artículo 7 del RDLME, en dicho anuncio también se informará a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de su derecho a presentar, a más tardar cinco días laborales antes de la fecha indicada, observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión.

Por tanto y, de finalizar el proceso de fusión con éxito, se estima que la fecha prevista de efectividad de la Fusión sea el día 2 de enero de 2024.

3. DERECHOS QUE SE CONFERIRÁN A LOS SOCIOS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A TENEDORES DE VALORES O TÍTULOS QUE NO SEAN ACCIONES, PARTICIPACIONES O EN SU CASO, CUOTAS:

En ninguna de las sociedades participantes en el proceso de fusión existen a día de hoy titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

4. IMPLICACIONES DE LA OPERACIÓN PARA ACREEDORES Y, EN SU CASO, GARANTÍAS OFRECIDAS A LOS MISMOS:

Tras la fusión por absorción, y tal como dispone el artículo 33 y 34.2 del RDLME, la Sociedad Absorbente asumirá por sucesión universal la totalidad de las deudas de la Sociedad Absorbida.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 4.4º del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades participantes de la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ofrecen garantías reales o personales específicas a los acreedores de las Sociedades participantes en la fusión ya que los integrantes de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida no conocen ningún motivo por el que, después de que la fusión surta efecto, la Sociedad Absorbente no pueda responder de sus obligaciones a la llegada de su vencimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aún no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

5. VENTAJAS ESPECIALES OTORGADAS A LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, SUPERVISIÓN O CONTROL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA OPERACIÓN:

No se van a otorgar derechos especiales, ni se van a atribuir ninguna clase de ventajas, a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades que participan en el proceso de fusión.

6. OFERTA DE COMPENSACIÓN EN EFECTIVO A LOS SOCIOS QUE DISPONGAN DEL DERECHO A ENAJENAR SUS ACCIONES, PARTICIPACIONES O CUOTAS:

Al tratarse de una fusión por absorción de una entidad íntegra y directamente participada, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 del RDLME en relación con el artículo 53 RDLME, no corresponde realizar una oferta de compensación en efectivo a los socios y/o accionistas allí citados.

7. CONSECUENCIAS PROBABLES DE LA OPERACIÓN PARA EL EMPLEO:

Como consecuencia de la Fusión por absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. Asimismo, no se producirá cambio de centro de trabajo de los trabajadores ni se modificará el convenio colectivo aplicable a los mismos.

Todo ello sin perjuicio de la comunicación de la Fusión a los trabajadores y representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de conformidad con la legislación aplicable.

B. MENCIONES ESPECÍFICAS DEL PROYECTO DE FUSIÓN EXIGIDAS POR EL ARTÍCULO 40 DEL RDLME EN RELACIÓN CON EL ARTÍCULO 53 DEL RDLME.

1. DENOMINACIÓN Y OTROS DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN:

1.1. Sociedad Absorbente

La Sociedad Absorbente es S.A. DAMM, sociedad anónima con CIF A-08000820, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21.167, folio 1, hoja número B-17.713.

1.2. Sociedad Absorbida

La Sociedad Absorbida es FONT SALEM, S.L.U, sociedad limitada unipersonal CIF B-46984290, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 4.070, folio 43, hoja V- 9.378.

2. DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

La sociedad resultante de la fusión por absorción será S.A. DAMM, sociedad anónima con domicilio social sito en Barcelona, Calle Rosselló, 515 (CP 08025), con CIF A-08000820, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21.167, folio 1, hoja número B-17.713.

3. TIPO DE CANJE, COMPENSACIÓN EN METÁLICO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE:

Al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada no procede fijar una ecuación de canje de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME. Por lo anterior, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

4. INCIDENCIA QUE LA FUSIÓN HA DE TENER SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS Y, EN SU CASO, LAS COMPENSACIONES A OTORGAR:

A los efectos de lo previsto en el artículo 40.4º del RDLME, se hace constar que la fusión no tendrá repercusión alguna sobre posibles aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, al no existir éstas, no otorgándose, por tanto, compensación alguna en tal concepto.

5. FECHA DE PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS:

Al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada no procede desarrollar este apartado en el proyecto de fusión de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME. Por lo anterior, tampoco existen peculiaridades relativas a la participación en las ganancias tras la fusión.

6. EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN:

La fecha de efectos contables de la fusión será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la misma, siempre que sea posterior al momento en el que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2.2 de la norma de registro y valoración 21 del Plan General de Contabilidad para fusiones entre empresas del grupo.

Dado que está previsto que la fusión se acuerde por los órganos correspondientes de las Sociedades participantes y se otorgue la correspondiente escritura pública de fusión en fecha 2 de enero de 2024, la fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2024 – dado que la Sociedad Absorbida se incorporó al Grupo Mercantil de la Sociedad Absorbente con anterioridad a dicha fecha.

A los efectos previstos en el segundo párrafo del artículo 43.1 del RDLME se considerarán como balances de fusión los balances de situación cerrados de las Sociedades Absorbente y Absorbida de fecha 31 de octubre de 2023, cumpliendo así con el requisito dispuesto en la referida normativa relativo a que el balance de fusión no tenga una antigüedad superior a tres meses –de ser otro balance que el balance final del ejercicio social – respecto de la fecha del Proyecto Común de Fusión, los cuales se anexan a este proyecto como DOCUMENTO 1.

Se hace constar asimismo que los respectivos balances de fusión de las Sociedades Absorbida y Absorbente no han sido auditados, en aplicación de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDLME, al contemplarse que la Fusión sea aprobada por los órganos de administración de las respectivas Sociedades y no por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente (en virtud del artículo 55 del RDLME).

7. VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO TRANSMITIDO:

Al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada no procede desarrollar este apartado en el proyecto de fusión de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME.

8. FECHAS DE LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN:

Al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada no procede desarrollar este apartado en el proyecto de fusión de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME.

9. ACREDITACIÓN DE QUE LOS PARTICIPANTES SE ENCUENTRAN AL CORRIENTE DE PAGOS:

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.9º del RDLME, se acompañan como DOCUMENTOS 2, 3, 4 y 5 certificados válidos y emitidos por el órgano competente que acreditan que las Sociedades Absorbente y Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

10. OTRAS MENCIONES

10.1. Régimen fiscal

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la citada Ley.

10.2. Informe de expertos independientes

Se hace constar que no procede la emisión de un informe por parte de expertos independientes de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.2º del RDLME.

10.3. Estatutos de la Sociedad Absorbente

Se hace constar expresamente a los efectos de lo previsto en el artículo 40 del RDLME que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona.

Todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada suscriben el presente proyecto común de fusión.

El Proyecto Común de Fusión original se encuentra en el domicilio social de las Sociedades Absorbente y Absorbida, firmado en fecha 15 de noviembre de 2023 por (i) la totalidad de los consejeros de S.A. DAMM; y (ii) por la totalidad de los administradores mancomunados de FONT SALEM, S.L.U.

El original del presente anuncio se encuentra en el domicilio social de las Sociedades Absorbente y Absorbida, firmado en fecha 15 de noviembre de 2023 por (i) el Secretario del Consejo de Administración de S.A. DAMM, el cual ha sido facultado para ello según acuerdo del Consejo de Administración de S.A. DAMM celebrado en fecha 23 de octubre de 2023; y (ii) por dos administradores del órgano de administración de FONT SALEM, S.L.U., quienes han actuado mancomunadamente.